Concurrentie beding
Niet concurrerend werkzaam mogen zijn na de verkoop van de onderneming. Vaak wordt dit uitgebreid naar het niet mogen investeren in concurrerende activiteiten.
Drag along
Een drag along bepaling houdt in dat als er in een onderneming meerdere aandeelhouders zijn, dat de grote aandeelhouder(s) een verkoopplicht op kunnen leggen aan de kleinere. Als er er een passend bod is van een externe koper en de groot-aandeelhouder wil verkopen dan moeten de kleine aandeelhouders mee verkopen. Voor dezelfde prijs per aandeel overigens.
Dit is om te voorkomen dat een bedrijf onverkoopbaar wordt wanneer er een minderheidsaandeelhouder niet mee zou werken aan verkoop. Dit is daarmee een bescherming van de grotere aandeelhouders. Anderzijds, om de kleinere aandeelhouder te beschermen tegen ongewilde verkoop, wordt er vaak ook een bepaling opgenomen dat zij een tegenbod mogen uitbrengen. Zij hebben dan een recht van eerste koop. Dat bod moet dan wel minimaal gelijk zijn aan het bod van de externe koper. Een drag along bepaling is een afspraak tussen aandeelhouders. Als dit is afgesproken is de aandeelhouders overeenkomst de plek om dit vast te leggen. Zie ook: tag along, dit is het recht om mee te verkopen.
Due diligence
Een due diligence onderzoek wordt door de (adviseur van) de koper uitgevoerd. Hierbij wordt de financiële administratie gecontroleerd en vaak ook het personeels dossier en de lopende contracten. Meestal zijn de onderhandelingen dan al afgerond en hebben koper en verkoper al overeenstemming over de koopsom. Dit is dan gedaan aan de hand van eerder door de verkoper verstrekte informatie. Om te kijken of dit klopt en omdat de koper een onderzoeksplicht heeft wordt er een due diligence onderzoek uitgevoerd.(vroeger ook wel verificatie onderzoek genaamd). Mochten er alsnog bijzonderheden naar voren komen dan kunnen deze nog opgenomen worden in de garanties die verkoper verstrekt, die worden dan in de definitieve koop/verkoopovereenkomst opgenomen.
Earn Out
Earn out is het deel van de koopsom dat nabetaald wordt aan de hand van de resultaten van de onderneming na overname. Deze constructie wordt soms gekozen om de verkoper betrokken te houden bij een goede overdracht. Maar ook wanneer de toekomst van het bedrijf onzeker is, of omdat koper en verkoper daar uiteenlopende ideeën over hebben. Er wordt dan (deels) nabetaald op basis van wat het bedrijf daadwerkelijk heeft gepresteerd na overname. Bijvoorbeeld op het gebied van omzet, bruto marge. Dit wordt in de koopovereenkomst vastgelegd. Het is belangrijk een dergelijke afspraak eenduidig vast te leggen. Bijvoorbeeld dat koper zijn investeringsniveau handhaaft op een vooraf overeengekomen peil.
EBITDA
Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortization.
Winst vóór rente, belasting, afboekingen en afschrijvingen. In veel jaarrekeningen ook wel bedrijfsresultaat genoemd.